6月15日晚间，华扬联众(603825.SH)披露了对上交所年报问询函的回复。回复中公司对年报被出具保留意见、主营业务情况、偿债能力及实控人股权质押等问题进行了说明。

2022年，公司结束了6年来的业绩增长，并迎来首次亏损，并且除核心业务外，公司其他三项业务毛利率均由正转负。而业绩萎靡的情况下，实控人频频质押并向公司“输血”，华扬联众的现金流状况也备受交易所关注。此外，其子公司的一项交易导致其约4亿预付款项账龄较长，由于存在疑点且缺乏相关审计证据等，公司去年财报被年审会计师出具了保留意见，而至今这笔款项仍去向不明。

大额预付款账龄超1年，4亿资金或打水漂？

(资料图片仅供参考)

此前，华扬联众2022年度财务报告被出具保留意见，原因是其子公司一桩交易疑点重重。

问询函显示，华扬联众全资子公司驷轩苑(北京)数字技术有限公司(下称“驷轩苑”)预付北京星驰邦汽车技术服务中心(有限合伙)(下称“北京星驰邦”)3.02亿元、定金（计入其他应收款）9950万元，合计4.02亿元，账龄已超1年。年审会计师表示，无法就上述款项相关的商业合理性及可收回性获取充分、适当的审计证据。

巧合的是，公开信息显示，北京星驰邦与驷轩苑的注册地址都位于北京市怀柔区湖光小区5号2幢4层。

为此，上交所对该交易的商业实质、是否构成资金占用等提出了质疑。并且要求公司说明驷轩苑与北京星驰邦的业务开展背景，是否与北京星驰邦及其关联企业存在其他交易及资金往来；北京星驰邦是否与公司、控股股东、实控人及其他关联方存在关联关系或其他利益安排等。

华扬联众在回复函中表示，最初其子公司上海华扬联众数字技术有限公司（下称“上海华扬”）于2020年12月就开始与北京星驰邦开展平行进口车业务。当时，北京星驰邦向上海华扬销售宝马、奥迪、巴博斯、大切诺基等品牌平行进口车460台，上海华扬再通过下游合作渠道对外销售，此为公司首次开展汽车新零售业务。公司为后续扩展汽车新零售业务规模，单独设立新公司驷轩苑作为从事与汽车新零售有关的业务主体。

不过天眼查显示，驷轩苑的成立时间为2020年11月16日，在公司首次开展新零售业务之前，而北京星驰邦成立时间为2020年11月6日。公司称，驷轩苑与北京星驰邦作为商业合作伙伴，双方考虑到注册公司的便利性，决定将注册地址选在同一地址同一楼层。但从时间点看，彼时二者尚未产生合作。

对于本次4.02亿预付款和其他应收款账龄超过1年的原因，公司解释称，其于2021年底前后与北京星驰邦签订购车协议并履约付款，但2022年春节前后受经济大环境影响，其客户和公司人员到岗率严重受限，加之对市场的剧烈波动经验不足，公司决定收缩汽车新零售业务规模，暂缓此项目的执行。但由于公司未向对方发出正式《采购订单》以避免因涉及支付采购尾款而给公司造成损失，导致相关交易在合同有效期内预付款账龄较长。

不过值得注意的是，回复函显示，公司年审会计师原要求进一步延伸检查北京星驰邦的财务报表以确定其资产状况及真实业务、获取其资金流水以确认资金是否流向关联方，但北京星驰邦均未提供。因此审计师仍对北京星驰邦业务商业合理性及款项可回收性予以保留。

也就是说，上述资金转入北京星驰邦后的去向暂不明确，目前还无法排除转入华扬联众关联方并被占用的可能性。此外，即便上述业务存在商业实质，这4亿款项也存在收不回来的风险，毕竟还无法确定以北京星驰邦目前的财务状况是否有能力如约向原厂买车。

业绩不振，多项业务毛利率转负

作为整合全渠道营销的信息技术服务公司，华扬联众主营业务包含品牌营销、品牌运营、影视节目、新零售几大版块，还曾是北京2022年冬奥会和冬残奥会官方传播代理服务独家供应商。

2022年华扬联众营收为85.04亿元，下滑35.64%，归母净利润为-6.47亿元，迎来了上市首亏。分业务来看，华扬联众除品牌营销业务外，其他业务毛利率均由正转负。其中，新零售业务收入4918.69万元，同比下降95.84%，毛利率为-34.67%；品牌运营服务收入2784.10万元，同比下降83.89%，毛利率为-36.20%；影视节目收入1106.39万元，同比下降51.86%，毛利率为-255.68%。

而与同行相对比，华扬联众上述业务“掉队”严重。新零售业务方面，去年*ST 庞大、广汇汽车的毛利率分别为-1.66%、0.44%，均高于华扬联众；影视节目方面，思美传媒、华谊兄弟、欢瑞世纪毛利率分别为69.97%、-19.69%和-15.79%，情况也比华扬联众好得多。

钛媒体APP注意到，去年公司的影视节目业务可以说是惨遭“滑铁卢”。一方面，公司参与联合拍摄的《网红日记》、《一乡一品》影视作品市场关注度较低，票房收入+广告植入等收入已无法覆盖投资成本及宣发成本，导致最终结算无相关收入。

另一方面，去年公司原有的12个影视版权中7个都已放弃开发，并出现了存货减值现象，合计减值金额为9521.98万元。其中，莫斯科行动电影版、婆婆是我的非常闺蜜、恋爱app 等6部目前存货余额为0。这无疑意味着公司此前对上述项目投入的资金全部打了水漂。

资金状况引关注

除了经营情况外，问询函中交易所还特别关注华扬联众的资金状况。

问询函指出，2022年末华扬联众未受限货币资金约3亿元，交易性金融资产为3221万元，同比增长2360%，其中去年新增债务工具投资余额2832万元。但同时公司短期借款与一年内到期的非流动负债期末余额合计为13.33亿元，存在明显资金缺口。

截至2023年3月31日，公司短期借款余额剩余7.67亿元，较2022年末减少4.80亿元，货币资金余额为3.25亿元。公司在回复函中表示，2023年一季度公司实现营业收入19.26亿元，销售回款25.51亿元，经营活动产生的现金流量净额为5.03亿元，因此公司不存在无法偿还到期债务的风险。

不过公司现金依然算不上宽裕。这一点从实控人质押比例可见一斑。

华扬联众年报及前期公告披露，2022年8月27日至今，公司实际控制人苏同反复质押、解质所持公司股份。这期间，其个人持股及与一致行动人合计持股的最高质押比例分别达76%和60%。截至目前，苏同持有公司无限售条件流通股66,389,131股，占公司总股本的26.21%，累计质押公司股份数量为37,231,000股，占其持股数量的56.08%，占公司总股本的14.70%。

从质押用途来看，融来的资金主要是用来借予上市公司生产经营，以及个人投资及补充流动资金等。去年一年公司向实际控制人及其一致行动人拆入用以补流的资金就达4.53亿元。

当被上交所问及实际控制人的外部债务情况、偿债能力，是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形时，公司回复表示，截至今年5月29日，苏同名下无金融机构借款；对外担保方面，担保总额10.25亿元，担保业务余额5.85亿元；个人信用情况良好，征信报告中未显示逾期、欠息等情况。

但从回函中可见，实控人的资金也是拆东墙补西墙。去年8月，苏同向招商证券融资1.20亿元，而今年3月，苏同向颜梁锋、谢爱兰、沈建军、余冬梅等人借款，金额合计1.25亿元，用途均为归还招商证券股份有限公司股票质押融资款项。

数据来源：公司公告

因此虽然征信报告中未显示逾期、欠息等情况，但实控人的债务压力也并不小。值得一提的是，去年11月24日晚间华扬联众披露称，公司实际控制人兼董事长苏同及副总经理杨宁因涉嫌操纵证券市场等，于2022年11月22日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》。消息一出，公司股价连续两日大幅下挫。此后华扬联众股价呈区间震荡，截至5月16日收盘报14.8元。（本文首发于钛媒体APP，作者|翟碧月 ）

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